Сливания и изкупуване на предприятия

[Mozo]

УНИВЕРСИТЕТ ЗА НАЦИОНАЛНО И СВЕТОВНО СТОПАНСТВО
„Бизнес факултет”
специалност „Бизнес икономика”

КУРСОВА РАБОТА НА ТЕМА:
Сливания и изкупуване на предприятия.Механизми на осъществяване.Оценка на финансовия ефект от решението за сливане или изкупуване

I. Въведение

Темата за сливанията и поглъщанията е една от най-актуалните през последните години. Доказателство за това е факта, че в бизнеса е значително по-изгодно да се закупи фирма, производство, търговска база и т.н., отколкото да се инвестират средства в тяхното създаване. Наблюдаваната тенденция на продължаваща и нарастваща технологизация през 21 век спомага много мегакомпании да продължат да съществуват успешно в динамичната бизнес среда. Дали корпоративното управление ще се справи с регулативните норми, засилената информационна прозрачност, как ще оптимизира разходите, как ще съобрази стратегията си със социалната си отговорност, в това число околната среда, с интересите на акционерите, с все по-взискателния потребител. Интересен е факта, че голям брой сливания и поглъщания се оказват неуспешни и не отговарят в крайна сметка на очакванията, не изпълват заложените цели. Именно за това в настоящата курсова работа ще се опитам да представя същността, видовете и мотивите за осъществяване на самия процес, както ще представя примери за най- успешните и най- неуспешните сливания в международен план за последните години.

II. Същност на процеса сливания и поглъщания

Икономическият смисъл на съществуването на една компания се свежда до
нарастването на благосъстоянието на нейните собственици (акционерите), до
увеличаване на пазарната стойност на компанията с течение на на времето. Има два пътя за нарастване на компанията: вътрешно нарастване и външно нарастване. Традиционният начин за нарастване или растеж на една успешна компания е чрез придобиване на отделни активи, финансирани за сметка на собствен и привлечен от трети лица капитал. Така се създават предпоставки за разрастване на дейността на компанията, за увеличаване на пазарния й дял и за навлизането й на нови пазари. В крайна сметка при успешна дейност всичко това предпоставя натрупването (реинвестирането) на печалба и увеличаването на стойността на компанията, респ. богатството на нейните акционери. Прието е нарастването, постигнато по този начин, да се квалифицира като вътрешен растеж на компанията. Алтернативният начин за нарастване е чрез съединяване с други действащи компании. Практиката е
доказала, че нерядко това води не само до механично уедряване на капитала. Целта на сливанията е пазарната стойност на слятата компания да превиши простия сбор от пазарните стойности на слелите се компании. Прието е този начин на нарастване да се квалифицира като външен растеж на компанията. Широка употреба има терминът консолидация на компании, с който се обозначава съюзяването или доброволното обединяване на две или повече компании в една нова компания. Консолидацията се изразява в обединяване на две или повече компании, в резултат на което се образува нова корпоративна структура. При този начин на съединяване общите събрания на акционерите упълномощават мениджърските екипи на компаниите да водят преговори и да подготвят сливането. Обикновено преговорите траят няколко месеца, като през това време се уточнява каква ще е дейността на новата компания и какви ползи цели обединяването. След консолидацията
съществуването на двете компании като юридически лица се прекратява. На тяхно място възниква и се регистрира нова компания, която е правоприемник на консолидиралите се компании и чиито акционери са акционерите на прекратилите съществуването си компании. В българския Търговски закон тази форма на преобразуване на търговски дружества е наречена сливане.
По-друг характер има поглъщането (присъединяването) на една или повече
компании от друга компания. Поглъщането може да се дефинира като обединяване на две или повече компании с доминиране на една от тях, която поглъща другите компании. В този случай поглъщането се осъществява чрез изкупуване на обикновените акции (акциите с право на глас) на поглъщаната компания или пък чрез изкупуване на нейните активи. Възприето е набелязаната за поглъщане компания да се нарича компания мишена или цел. Поглъщането може да стане със съгласието и съдействието на мениджърите на поглъщаната компания и тогава се говори за приятелско поглъщане. При приятелското поглъщане мениджърският екип на поглъщащата компания преговаря с мениджърите на компанията мишена или цел за доброволното й
присъединяване към първата. След като бъде взето решение за присъединяване, поглъщаната компания се прекратява, като поглъщащата компания става правоприемник на активите и пасивите й. Не са малко случаите, когато мениджърският екип на набелязаната за поглъщане
компания се противопоставя на предложението за присъединяване или вливане, постъпило от страна на иницииращата поглъщането компания. Когато поглъщането става въпреки несъгласието на мениджърите на поглъщаната компания, то се квалифицира като неприятелско или враждебно поглъщане. При такава ситуация поглъщащата компания може да направи директна оферта към акционерите на компанията мишена за изкупуване на акциите с право на глас с премия спрямо пазарния им курс. Възможно е също така, за да стимулира акционерите на компанията мишена по-бързо да продават акциите си, поглъщащата компания да обяви определен срок, в който изкупуването ще става с пари в брой, след което възмездяването на акционерите ще става с облигации. След като се придобие контролният пакет акции на компанията мишена или цел, решението за влизането й в поглъщащата компания се прокарва чрез гласуване от общото събрание на акционерите с право на глас. Обикновено неприятелското поглъщане трае по-дълго време и коства значително по-големи разходи на поглъщащата компания в сравнение с приятелското поглъщане.

III. Видове сливания

Сливанията и поглъщанията между фирмите могат да бъдат класифицирани в
две направления: интеграционни (хоризонтални и вертикални) и диверсификационни (конгломератни).

1. Интеграционните сливания - представляват обединяване на две или
повече фирми, които са свързани помежду си в технологично отношение, в една фирма. Интеграцията протича в две основни направления - хоризонтално и вертикално.

1.1. Хоризонталната интеграция - изразява се в обединяване на фирми със
сходен предмет на дейност, които са се конкурирали на пазара на дадена стока или услуга. Пример за това е обединяването на двама или повече производители на цимент, на захар и т.н. Предимствата на хоризонталната интеграция при сливането на фирмите от една страна са свързани с понижаване на средните разходи за производството на продукцията, което означава по-ефективно използване на ограничените ресурси в икономиката. Този ефект, свързан с промяната в структурата на отрасъла и поведението на фирмите се изразява не само в повишаване равнището на производствената ефективност, но и предпоставя възможност за снижаване на пазарните цени. От друга страна, при хоризонталната интеграция се създава монополна сила за една или група фирми, която води до производство на по-малко количество продукция и повишаване на продажната цена. В повечето държави съществува антимонополно законодателство, ограничаващо хоризонталните сливания , а в някои страни дори този тип сливания са забранени.

1.2. Вертикалната интеграция - това е сливане, при което се обединяват компании, намиращи се на различни етапи от производствения процес. Така една фирма може да купи доставчик на суровини, дистрибутори, производители. В резултат на вертикалната интеграция се елиминират разходите по отделните транзакции, защото фирмите оперират близо една до друга. Повишава се сигурността на доставките и се избягва договарянето на цените с превъзхождащи фирмата партньори. Но съществува опасност от възникване на допълнителни разходи, поради липсата на конкуренция между доставчиците. Протича в две различни посоки:

• вертикална интеграция назад - Налице е , когато дадена фирма се обединява с фирма, произвеждаща на предходния етап от производствения процес. Например обединяването на автомобилна фирма с фирма, производителка на стомана или на фирма за производство на захар с производителите на захарна тръстика (или захарно цвекло). Основните мотиви за този тип интеграция са:

• Фирмата получава възможност да се осигури със снабдяването на
жизнено важни суровини или да се постигне по-добър контрол върху качеството на използваните при производството суровини. Така фирмата получава сигурност и гъвкавост, която е невъзможна на открития пазар.

• Фирмата получава възможност да увеличи печалбите си, защото
присвоява и печалбата на предишния си доставчик.

Целият материал: