Европейско кооперативно дружество

[Mozo]

ЕВРОПЕЙСКО КООПЕРАТИВНО ДРУЖЕСТВО


НОРМАТИВНА УРЕДБА:
1. Закон за кооперациите
2. РЕГЛАМЕНТ (ЕО) 1435/2003 НА СЪВЕТА относно устава на Европейското кооперативно дружество (SCE)
3. Закон за търговския регистър

Европейското законодателство определя кооперациите като обединения на физически или юридически лица, които се подчиняват на принципи на работа, различни от тези, на които се подчиняват другите икономически субекти. Относно организацията и дейността на кооперациите намират приложение демократични принципи относно структурата и контрола, както и справедливото разпределение на нетната печалба за финансовата година, като например:
- принципа на приоритета на личността – формулирано е правилото „един човек — един глас“, като правото на глас се свързва с лицето и предполага невъзможност за членовете да упражняват права върху активите на кооперативното дружество. Кооперациите имат уставен капитал и техни членове могат да бъдат физически и юридически лица. Членовете могат да имат на и качество на клиенти, работници, служители или доставчици. В кооперацията могат да членуват ЮЛ - кооперативни предприятия, тогава кооперациите са от т-нар. „второ ниво“. При известни условия кооперациите могат също така да включват и определен процент членове инвеститори, които не са потребители, или трети страни, които се ползват от тяхната дейност или извършват работа за сметка на кооперациите.
ЕКД се създава с основна цел да задоволи потребностите на своите членове и/или развитие на икономически и социални дейности при съблюдаване на следните принципи:
— формиране на обща печалба – тя е резултат от дейностите на ЕКД и всеки от членовете да може се ползва от финансовите резултати в зависимост от своето участие;
— членовете му следва да имат определено качество - клиенти, работници, служители или доставчици, участници в дейностите на SCE;
— контролът следва да е разпределен поравно между членовете му, с възможност да се предвиди претеглено гласуване, което да отразява приноса на всеки от членовете на SCE;
— доходите от заемен капитал и дялове следва да имат определено ограничение, — печалбата му следва да се разпределя в зависимост от извършената със SCE стопанска дейност или тази, използвана за удовлетворяването на неговите членове;
— свобода на сдружаванията - не следва да се създават изкуствени прегради за сдружаване;
— в случай на разпускане нетните активи и резервът следва да се разпределят на принципа на незаинтересованото разпределение, т.е. прехвърляне на друго кооперативно дружество, което преследва сходни основни цели.
ЕКД регулирано от Регламента, цели да стимулира възможността за създаване на SCE от физически лица, установени в различни държави-членки или юридически лица, които са под юрисдикцията на различни държави-членки. Допустими са няколко способа за създаването на SCE: чрез сливане на две съществуващи вече кооперации, чрез преобразуване на национална кооперация, без нейното прекратяване и ликвидация, доколкото тази кооперация е със седалище и адрес на управление в една държава-членка и дъщерна фирма или клон в друга държава-членка. За да се регистрира ЕКД то трябва да разполага с минимален „записан капитал“.

ЗК
Кооперацията е сдружение на физически лица с променлив капитал и с променлив брой членове, които чрез взаимопомощ и сътрудничество осъществяват търговска дейност за задоволяване на техни икономически, социални и културни интереси. Кооперацията е юридическо лице.





Форма на SCE
1. ЕКД може да бъде учредено на територията на Общността при спазване на установените в регламента процедури.
2. SCE е дружество, чийто записан капитал е разпределен на дялове.
Броят на членовете, както и капиталът на SCE, са променливи. Всеки член поема отговорност според записания капитал., освен ако друго не е предвидено в устава. Когато членовете на SCE са с ограничена отговорност, фирменото наименование SCE е следвано от обозначението „с ограничена отговорност“ т.е. налице ще бъде правната форма на ЕКД с ограничена отговорност.
3. Основната цел на ЕКД е задоволяване потребностите и/или развиване на икономическа и/или социална дейност на членовете му, като това става чрез сключване на споразумения с последните предвид осигуряване на стоки и услуги или извършването на определена работа в рамките на дейността, която SCE упражнява или възлага за извършване. SCE може да има за цел да отговаря на потребностите на своите членове, като едновременно спомага за тяхното участие в икономическата дейност на едно или няколко SCE и/или национални кооперации. SCE може да развива своите дейности чрез дъщерно дружество.
4. SCE не може да приеме участие в печалбата на лица, които не са негови членове или да им позволи участие в неговите сделки, освен ако друго не е записано в неговия устав.
5. SCE е самостоятелен правен субект.
6. Участието на работниците и служителите в SCE се урежда от разпоредбите на Директива 2003/72/ЕО.


ЗК
Ред за учредяване - кооперация по ЗК се учредява от най-малко 7 дееспособни физически лица, които вземат решение на проведено учредително събрание. Правомощия на Учредителното събрание са:
1. да приема устав
2. да избере председател на кооперацията, управителен съвет и контролен съвет.

Вписване - Кооперацията подлежи на вписване в търговския регистър. Председателят на кооперацията е длъжен да поиска вписване в регистъра на промените на обстоятелствата, подлежащи на вписване, в 14-дневен срок от решението на общото събрание.

Възникване – вписването в ТР има конститутивно действие
Заличаване - Кооперация, която не започне дейност в срок една година от вписването й, се прекратява или се заличава, ако няма никакво имущество, от съда по искане на прокурора.

Учредяване на ЕКД, съгласно Регламента
1. SCE може да се учреди по следния начин:
— от минимум 5 физически лица, с адрес в най-малко две държави-членки на ЕС;
— от минимум 5 физически лица и дружества или други юридически лица на публичното или частното право, учредени съгласно законодателството на една държава-членка, които са установени най-малко в две държави-членки или са под юрисдикцията на най-малко две държави-членки,
— от дружества и от други юридически лица на публичното или частното право, учредени съгласно законодателството на една държава-членка, които са установени най-малко в две държави-членки или са под юрисдикцията на най-малко две държави-членки,
— чрез сливане на кооперации, учредени съгласно законодателството на една държава-членка, със седалище и адрес на управление в Общността, ако най-малко 2 от тях са под юрисдикцията на други държави-членки,
— чрез преобразуване на кооперации, учредени според законодателството на една държава-членка, със седалище и адрес на управление в Общността, ако най-малко две години то има дъщерно дружество или клон в друга държава-членка.
2. Една държава-членка може да предвиди определено юридическо лице, чийто адрес на управление не е установен в Общността, да има възможност за участие в учредяването на SCE, ако юридическото лице е учредено под юрисдикцията на държава-членка, седалището на фирмата е в същата държава-членка и е действително и дългосрочно обвързано с икономиката на тази държава-членка.

Учредяване ЕКД, съгласно ТЗ
Чл. 51а. (1) Европейско кооперативно дружество със седалище в Република България се учредява по реда на Регламент (ЕО) № 1435/2003 относно устава на Европейското кооперативно дружество (SCE), наричан по-нататък "Регламент (ЕО) № 1435/2003", и се вписва в търговския регистър.
(2) Седалището на европейско кооперативно дружество по ал. 1 е населеното място, където се намира управлението на дейността му.
(3) Когато дружество, което участва в учредяването на европейско кооперативно дружество, е със седалище в Република България, длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията назначава проверител по чл. 26, ал. 2 от Регламент (ЕО) № 1435/2003, като се прилага и чл. 262л, ал. 3 от Търговския закон.
(4) Не може да се учреди чрез сливане европейско кооперативно дружество със седалище в друга държава членка, когато участник в преобразуването притежава земя в Република България. Европейско кооперативно дружество със седалище в Република България, което притежава земя, не може да премести седалището си в друга държава членка. Тази забрана се прилага съобразно условията, произтичащи от присъединяването на Република България към Европейския съюз.
(5) Управителният орган на участника в преобразуването със седалище в Република България, съответно на европейско кооперативно дружество със седалище в Република България, подава декларация за спазване на изискването по ал. 4.
Общо събрание
Чл. 51б. (1) Ако управителният орган не свика общо събрание до един месец от постъпване на искането на надзорния орган за това, то се свиква от окръжния съд по седалището на европейското кооперативно дружество.
(2) Разпоредбата на чл. 17 се прилага по отношение на кворума на общо събрание на европейско кооперативно дружество.
Годишен финансов отчет
Чл. 51в. Годишният финансов отчет, както и консолидираният финансов отчет, ако европейското кооперативно дружество съставя такъв, подлежат на независим финансов одит и се представят за обявяване в търговския регистър.
Проверител при преобразуване чрез промяна на правната форма
Чл. 51г. При преобразуване на кооперация със седалище в Република България в европейско кооперативно дружество или на европейско кооперативно дружество със седалище в Република България в кооперация длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията назначава проверител по чл. 35, ал. 5 и чл. 76, ал. 5 от Регламент (ЕО) № 1435/2003, като се прилага чл. 262л, ал. 3 от Търговския закон.

Минимален капитал на ЕКД
1. Капиталът на SCE е в национална валута, като капиталът на SCE, чието фирмено седалище е извън пределите на Еврозоната, може също да е в евро. Минималният записан капитал за учредяване на ЕКД е 30 000 EUR. Възможно е да се предвижда и по-висок капитал, съгласно законодателството на държава от ЕС, където се намира седалището на ЕКД
2. Уставът определя минимума, под който записаният капитал не може да бъде намаляван за изплащане на дялове на нейните членове, които преустановяват участието си в SCE. Капиталът може да се увеличава чрез последователни вноски на членовете и приемането на нови членове и да се намалява чрез цялостно или частично изплащане на вноските. Измененията на капитала не изискват изменения на устава или публикуване.

Капитал на SCE
1. Записаният капитал на SCE се представлява от дяловете на членовете с парично изражение в националната валута. Паричното изражение на капитала на SCE, чието седалище е извън Еврозоната, също може да е в евро. Могат да бъдат установени няколко категории дялове.
Разпоредбите на устава могат да гласят, че различните категории дялове дават различни права по отношение разпределението на приходите. Дяловете, които дават еднакви права, са от една и съща категория.
2. Капиталът може да е съставен само от активи, които имат икономическо изражение. Дяловете на членовете не могат да бъдат издавани срещу задължение за извършване на работа или предоставяне на услуга.
3. Дяловете задължително са поименни. Номинална стойност за определена категория дялове е еднаква. Тя се определя от устава. Дяловете не могат да бъдат издавани на цена под номиналната стойност.
4. Дялове, издадени срещу парична вноска в деня на подписката, са платими върху не по-малко от 25 % от номиналната им стойност, за период максимум до пет години. Дялове, издадени срещу непарични вноски са изцяло платими в деня на подписката.
5. Законодателството, прилагано спрямо акционерните дружества в държавата-членка, в която SCE има седалище, се прилага аналогично спрямо SCE относно назначаването на експерти и извършване на оценка на апортните непарични вноски.

Целият материал: